创业公司获得风险投资后，公司股权结构一般会区别为普通股和优先股：公司开创者股东和职员持有公司普通股，而投资人持有优先股，当公司出现被回收等清算事件时，优先股股东会第一领取蛋糕，一般是比普通股股东更大份额的蛋糕，假如有剩余才会分给开创者和职员等公司普通股股东。
近期一桩硅谷独角兽的并购案所引发的种种风波就深刻反映了各类股东之间利益的博弈和矛盾，很值得创业公司关注和考虑。
1、硅谷独角兽马失前蹄，普通股股东非常受伤 2015年9月4日，黑莓以4.25亿USD的价格回收了昔日劲敌硅谷独角兽GoodTechnology，回收价格不到这家独角兽此前11亿USD估值的一半，这家硅谷公司从2013年和2014年起就开始筹备上市进程，经过再三推迟，终于以委身黑莓而不了了之。
假如说与IPO失之交臂让包含职员在内的公司所有股东都非常失望的话，最失望的应该是这家企业的职员和其他普通股股东，其实应该说受伤更适合。
由于这4.25亿USD的回收款在扣除公司债务、管理层补偿及投行服务等成本之后，投资人作为优先股股东先收回投资，最后剩下给包含职员在内的所有普通股东只有4000万USD，媒体报道称，有的职员拿到的钱都不够之前行权缴付的税款，等于白给公司打工还要掏腰包倒贴。
愤怒的职员只能砸公司玻璃，而以公司前女友CEO为代表的普通股股东则一股脑将企业的管理层（包含董事、CEO和CFO）、投资基金股东与企业的并购投行摩根大通全部告上了法庭，在这桩集体诉讼请求中指控被告各方为了我们的利益损害了普通股股东的利益。
2、普通股东与优先股东怎么样切分蛋糕 从一份标注日期为2016年9月1日的GoodTechnology更新版起诉状中可以看出，优先股和普通股股东从回收中得到的支付的确差异非常大： 可见，优先股回收的价格为普通股价格的1.5到7.5倍不等，优先股股东为企业的投资人，普通股股东主如果公司现任或离任职员个人与在二级市场从这类个人手中买到普通股的投资人。
截至公司回收之日，普通股占公司总股本的24.7%，但前文提过，普通股股东总共分得4000万USD，不足总回收款项的10%。
一般，创业企业的风险投资人股东与公司开创者及职员等普通股东得到的保护程度不同，也就是公司优先股和普通股的权利保护不同。
优先股有更多的权利和保护机制，譬如，在公司被回收的状况下，优先股享有些优先清算权等优先权利能保证投资人确定的收购额，正如上表中间一列的价格。
换句话说，持优先股的投资人有权会在开创者和职员之前切分蛋糕，切分更大份额的蛋糕，在回收价格不理想的状况下，可能留给开创者和职员的蛋糕所剩无几，这也是GoodTechnology普通股股东的遭遇。
3、高管有能力保护我们的蛋糕 从逻辑上讲，公司开创者和高管与职员一样也持有普通股，也会同样面临被削发的境地，但在并购买卖中为了让公司现任高管配合买卖，投资人优先股股东和回收方会明智地为高管安排专门的补偿，譬如公司可以安排奖金、辞职补偿，回收方可以在并购后的公司里为高管保留职位甚至期权。
在前文案例中的起诉状指出：公司董事会最后批准的高管补偿策略为CEO和CFO分别提供了400万USD和250万USD的奖金，外加190万USD和38万USD的辞职补偿金，CEO此前否决了公司薪资顾问提出的不够大方的建议；除此之外，CEO还在回收消息正式宣布前拿到了回收方黑莓给出的聘用Offer。
据媒体报道，该CEO在2015年十月底离开了黑莓，补偿信息不详。
黑莓也在2015年11月2日正式宣布完成回收。
4、落马首当其冲的是职员 回收已尘埃落地，最悲惨的恐怕就是持有这家公司普通股的职员了，特别是已经行权的在职和辞职职员。
在并购消息宣布前两周，据称公司设定行权价格时还将公司普通股的估值定为3.24USD/股，在更早的2月份，公司普通股的估值甚至高达4.26USD/股，3|4USD/股的价格意味着全部普通股的整体价值达2|3亿USD，远远超出普通股股东最后总共分得的4000万USD。
更可悲的是，职员等勉励对象根据高估值拿到期权或者行权缴纳了税款，最后公司上市后就退休养老的愿望并没达成，却发现用养老储蓄换来的股权打了水漂，也难怪有职员抱怨说最后发现为公司白干活还要赔钱。
或许职员没能力聘请律师追讨，但职员以外的其他普通股东却可能有这个能力。
在这个案例中，出头的角色主如果公司前女友CEO控制的一个实体，几位原告总共持有1300万股普通股，并需要法院认同集体诉讼，由几位原告代表除去（持普通股）被告以外的所有普通股东，由于在2014年底公司有超越7330万股的普通股，普通股股东非常多人。
5、投行被指控贱卖公司谋私利 值得一提的是，被告名单中除去企业的原投资基金股东、基金委派的董事和公司高管以外， 公司并购聘请的投行摩根大通也在2016年9月1日变更的起诉状中被推上了被告席，遭到系列利益冲突的指控。
原告最有力的指控包含该投行为了争取黑莓的业务而在公司供应过程中支持黑莓4.25亿USD的回收，而不是其他方更高的回收价格，从而损害了普通股股东的利益。
由于摩根大通在并购之前已经被公司聘请为上市承销商，原告甚至指责摩根大通推进并购以收取比上市承销服务更高的中介成本，据称摩根大通对此并购收取了414万USD的服务费。
其实，投行在美国上市公司并购买卖中被指控利益冲突已经不是新鲜的话题了，由于被回收方一般需要投行出具买卖公平性的建议，对回收方的购买条件进行评估，而且投行总是同时为买方提供筹资收取成本，甚至投行可能服务卖方同时也持有买方的股份（本案中也有类似指控，投行是某些被告基金的LP）。
最著名的案例应该是2009年在El Paso回收Kinder Morgan过程中高盛的利益冲突问题，具体案情比较复杂，但Strine法官对高盛等有关方的斥责叫人拍案叫好。
在创业公司并购买卖中出现投行利益冲突的问题之前还极少见到公开报道，看来华尔街投行去硅谷淘金同样需要小心。
6、创业公司需要平衡的利益关系 GoodTechnology从成为独角兽、谋求上市到最后贱卖的故事，为创业企业提供了什么教训可以参考呢 1、注意普通股和优先股的利益平衡 普通股和优先股的利益平衡一般表现为职员与投资人之间的利益分配。
创业企业的开创者或核心管理层需要了解：投资人一般以溢价方法获得公司股权，价格较高，优先股是投资人保护投资安全的主要法律工具，投资人的底线需要就是至少收回投资本金；而普通股的所有人一般是公司现任或辞职职员通过职员勉励计划获得，价格较低，但职员风险承受能力弱，税负和股价波动对职员的个人影响更大，更容易受伤。
假如公司进步所有顺利，成功上市且股票表现优秀，当然职员、投资人等各方皆大欢喜。
同时，开创者或核心管理层需要了解，投资人通过分散投资组合和介入公司管理等方法可以管理和承受投资风险管理，而公司职员股东则愈加弱势，所将来者需要更多的交流和保护，譬如充分告知公司普通股（期权）的价值和风险，再如在上市首要条件供机会让职员在适合的时候套现（部分股权）而不是一味引导职员押注公司上市。
深度讨论参见简法帮2016年9月5日文章《拿什么拯救你，创业公司那失落的期权》。
在公司并购等重点时刻，除去争取自己的利益，管理层更要考虑那些与自己一块打拼的职员们的利益，相信这种努力不只会取得职员的忠诚，更会得到投资人甚至回收方的理解甚至尊敬。
2、优先股股东之间的利益平衡 在各类优先股股东之间，也就是投资人之间同样也存在利益平衡的问题。
一般，投资在后的溢价更多，即投资价格更高，投资人需要的优先权利可能更多，或许会相应影响在前投资人的权利，如此公司在做出上市或并购等策略选择时，就或许会由于投资方不一样的自己状况和利益诉求而产生不一样的声音，公司开创者假如对董事会没控制，就大概没办法飞速有效地决策。
譬如，GoodTechnology公司在C|1和C|2轮（等于D轮和E轮）筹资时，投资人在优先清算、上市和投票权等方面拿到了比在前投资人更大力度的优先权利保护。
具体到上市方面，这两轮投资人的转换价格（简法帮注：公司上市前优先股需要转换为普通股，转换普通股数额=投资金额转换价格）拿到了特殊保护：转换价格与公司上市发行普通股的价格相比至少得到33%的优惠。
这就让在前投资人担忧IPO价格过低而触发上述保护机制，过分稀释在前投资人的股份。
同理，公司价格的高低对各轮投资人也会产生不同程度的影响，所以无论哪一条路都需要协调各轮投资人的利益。
在投资方各自情况和利益诉求的纠葛下，这家硅谷独角兽上市进程一拖再拖，继续私募筹资的策略也基于同样缘由在各投资人股东之间很难达成一致建议，尽管期间营业额表现过去非常不错，然而，最后马上到期的8000万USD可转换债券让公司走投无路，各投资方在董事会上终于达成了一致建议将公司挥泪甩卖给黑莓来收购投资！这一结果无论是对于投资人还是职员等普通股股东来讲，无疑都不是一个最好的结局，其经验教训值得所有创业公司思索和借鉴。
总之，假如创业公司不可以协调好优先股与普通股之间与优先股内部各有关方的利益安排，即使独角兽或千里马也会会被利益纠葛绊倒，首当其冲的一直那些普通的职员股东们。
